Basic Policy for Establishing Internal Control

（1）当社および子会社からなる企業集団における
業務の適正を確保するための体制

当社および子会社からなるUBEグループは、グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを、その基本的使命とする。そのために当社は、監査等委員会設置会社として、監査権や意見陳述権を有する監査等委員である取締役が取締役会において議決権を保有する体制を整え、取締役会による業務執行の監督機能を強化するとともに、重要な業務執行の決定の一部を代表取締役社長に委任することで業務執行の迅速化を図るなど、実効的なコーポレートガバナンスを確立することにより、適正な事業活動を持続的に営み、株主をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーに対する責務を果たし、その信認を得ることに努める。これを具現化するため、コーポレートガバナンス確立のための基本要素であるUBEグループの運営方法及び意思決定システムを次のとおりとする。なお、これを実施する基本方針として「グループ経営指針」を位置づけるものとする。

1.「グループ経営」の運営方法

取締役会は経営戦略上の重要な業務執行の状況と経営成績を監督する。取締役会よりUBEグループの業務執行を委任された代表取締役社長が、執行方針を明確にし、本社部門、事業部門、及び支店等の目標を設定するとともに、その目標の達成に必要な人・モノ・金の経営資源を配分し、各部門の権限を越える重要執行案件の解決に当たる。
また、代表取締役社長から権限委譲を受けた業務執行取締役および執行役員は、配分された経営資源を有効活用し、目標達成に向けて業務を執行するとともに、取締役会の監督機能の実効性を確保するため、中長期経営計画における業務執行状況や内部統制システムの構築・運用状況について定期的な報告を行う。なお、「ＵＢＥマシナリー株式会社」とその子会社からなる機械部門に対しては、持株会社としての適切な管理体制のもと、UBEグループの企業価値の最大化につなげる。

2.意思決定システム

経営における「監督機能」と「業務執行機能」を分離し、透明で効率的な企業経営の推進のため、経営の意思決定に関し以下の会議体を設ける。

ア）取締役会
会社法および「取締役会規程」で規定された事項、会社の基本方針および重要な執行案件について、株主利益の代弁者として中長期的な視点から審議・決議する。
さらに、意思決定および経営監視に独立した第三者の視点を加え経営の効率性・透明性・客観性を確保するため、社外取締役を招聘する。
また、取締役会の内部に任意の諮問組織として「指名委員会」および「報酬委員会」を置く。
イ）経営会議
「グループ経営指針」および「経営会議規程」に基づき、グループ全体の資源配分や調整が必要な事項、グループ全体に影響を及ぼす重要事項について審議・決定する。
また、「経営会議〔環境安全〕」は高圧ガス保安法で定める「保安対策本部等」として高圧ガス設備等の保安管理に関わる重要事項を審議・決定する。
ウ）ホールディング会議
「グループ経営指針」および「ホールディング会議規程」に基づき、ＵＢＥマシナリーグループの経営上の重要事項、その他持株会社としての経営に影響を与える特に重要な事項を審議・決定する。

（2）当社および子会社の取締役・使用人の職務執行が法令及び
定款に適合することを確保するための体制

UBEグループの企業倫理確立のため「私達の行動指針」を制定し、これを企業活動および役員・従業員がとるべきコンプライアンス実践の基準・規範とする。
コンプライアンスの確保・推進及び市場における公正で自由な競争を損なう行為を防止し、企業活動の健全性確保のためコンプライアンス・オフィサーを置き、その諮問機関として顧問弁護士を加えた「コンプライアンス推進委員会」を設置する。さらに、外国為替及び外国貿易法など、国際平和および安全の維持のために輸出管理法規において規制されている貨物および技術を不正に輸出または提供しないことを輸出管理の基本とし、UBEグループ内に周知徹底するため、「安全保障輸出管理委員会」を設置する。
また、コンプライアンスに関する問題を迅速に察知・是正するため、職制ルートによらず役員・従業員が直接連絡できる通報窓口（ＵＢＥ C-Line）を設ける。
反社会的勢力の排除に向けたUBEグループの基本的な姿勢を上記「私達の行動指針」に明記するとともに、「反社会的勢力に対する基本方針」を取締役会で決議し、市民社会を脅かす団体・組織等の反社会的勢力との関係遮断、不当要求の拒絶と毅然たる対応等を具体的に定める。
会計基準その他関連する法令・規則を遵守し、財務報告の信頼性を確保するために内部体制を整備する。

（3）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ならびに子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

法令ならびに取締役会規程、稟議規程、経営会議規程およびホールディング会議規程等の社内規程に基づき、文書（電磁的記録を含む）を記録、保存するとともに、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
また、当社は、子会社の取締役に対し、当社が定める各種委員会等の規程に従って必要事項を報告するとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には、ただちに当社へ報告することを義務付ける。

（4）当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

取締役会・経営会議・ホールディング会議などの意思決定の各過程において、事業の目的達成を阻害するリスクを洗出し、そのリスク発生可能性と影響度を評価したうえで適切な対策を実施する。
リスクの洗出しと発生可能性および影響度を収集するための全社統一した管理システムを設け、リスク情報の一元管理を行う部署とリスク管理の妥当性と有効性の審議を行うリスク管理委員会を設置し、当社および子会社の損失の危機の管理に関する内部体制を整備する。
さらに、以下の委員会等を設け個別のリスクに対処する体制をとる。

1. 情報セキュリティ委員会
「情報セキュリティポリシー」を定め、これを周知徹底し遵守状況をチェックするとともに、情報セキュリティに関する規則・規程を整備する。
2. 危機対応委員会
国内および海外における緊急事態に速やかに対処するため、情報の集約や社内外への対応などについてマニュアルを整備し、内外統一的な危機対応体制を構築する。

（5）当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

監査等委員会設置会社として、経営における「監督機能」と「業務執行機能」をより明確に分離し、株主利益の代弁者として中長期的視点から企業価値の最大化を推進する機関としての役割を担う取締役会は、監督機能に軸足をおき、重要な業務執行の決定の一部を代表取締役社長に委任することで、意思決定の迅速化を図る。また、執行役員制度において、執行役員が業務執行に専念できる体制を取る。
取締役会は、執行役員を兼任しない取締役が議長を務めて業務執行の妥当性・効率性を監督することにより、透明性を高め、企業価値の最大化とリスクの最小化を図る。
当社は最適なコーポレートガバナンスのあり方を常に検討しながら、経営における執行機能の強化・迅速化と、戦略的意思決定機能、コーポレートガバナンス機能の充実を図る。
子会社についても、前記（1）の「当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載したグループ経営を通じて、UBEグループとして子会社の取締役の効率的な職務の執行を図っていく。

（6）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役（監査等委員である者を除く）からの独立性およびその使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の補助者として専任スタッフを配置する。当該専任スタッフは、監査等委員会の指揮命令に基づき、監査等が効率的かつ円滑に遂行できるよう、監査等計画の立案および監査等の補助を行う。また、同スタッフの人事考課、人事異動、懲戒処分については監査等委員会の同意を必要とする。
また、監査等委員会は、同スタッフの充実と取締役（監査等委員である者を除く）からの独立性および同スタッフに対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関して、代表取締役社長との間で意見交換を行う。

（7）当社および子会社の取締役（監査等委員である者を除く）、執行役員および使用人ならびに子会社の監査役が当社監査等委員会に報告をするための体制、ならびに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社および子会社の取締役（監査等委員である者を除く）、執行役員および使用人ならびに子会社の監査役は、当社および子会社に重大な法令違反、コンプライアンスに関する重要な事実、および著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当社監査等委員会に報告する。また、当社は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社および子会社内に周知徹底する。

（8）監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当社監査等委員である取締役の職務に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を支払う。

（9）その他監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員である取締役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席し意見を述べるとともに、重要な決裁書類を閲覧し、取締役（監査等委員である者を除く）、執行役員および使用人からの業務報告聴取を行うことができる。監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合をもち、経営方針の確認および重要課題等について意見交換を行う。
監査等委員会は、内部監査部門と内部監査計画について事前協議を行う。また、監査結果等の報告を定期的に受け、必要に応じて内部監査部門に指示等を行うことができる。監査等委員会は、子会社の監査役と情報交換を行い、必要に応じて内部監査部門に調査を求め、または指示等を行うことができる。
監査等委員会は、会計監査人から会計監査計画及び実施結果の説明を受けるとともに、会計監査人と定期的におよび必要に応じて情報交換を行い、相互の連携を図る。
監査等委員である取締役は、取締役（監査等委員である者を除く）の人事およびその報酬についての監督を行うため、取締役会の諮問組織である指名委員会および報酬委員会に陪席することができる。